Kitabı oxu: «Бизнес не на доверии. Владельческий контроль на 100%», səhifə 2
Еще одна причина разнообразить владение компаниями. А главное – как?
Есть еще несколько весомых задач, решаемых с помощью диверсификации владения бизнесом. Здесь мы пока добавим к списку одну. А также разберем практические шаги в данном направлении. Пойдем от простого к сложному. И начнем с ситуации с несколькими Основателями бизнеса.
Ни в одной из более чем 300 компаний, которые мы структурировали за последние 10 лет, не встречалась ситуация, чтобы собственники были абсолютно равноценны. Не в смысле их пола, возраста или первоначального вклада, а в смысле функционала. Обычно он разделен. Например, один отвечает за стратегию, другой за «операционку». Или один за производство, другой за продажи, третий за финансы и налоги и так далее.
В связи с этим поделить владение компаниями между несколькими собственниками обычно не очень сложно (как восстановить равновесие и реальные договоренности, мы пока не говорим – об этом основная часть книги). Стараемся следовать естественному делению функционала компаний и Основателей. Совпадения на 100 % хочется, но не требуется, да и в принципе это не всегда возможно.
На приведенном примере компания с двумя собственниками превратилась в Группу компаний на основании каналов продаж – Москва (1) и регионы (2), в каждой из которых по одному из Основателей.
Если мы Группу усложним и введем компанию с общими управленческими, а также вспомогательными функциями, то есть смысл сохранить в ней совместную собственность, как показано на иллюстрации ниже. Мудро будет проделать то же самое и в компании с активами, если заведете такую в хозяйстве. В результате вся Группа будет обладать признаками диверсификации.
Компании с общим владением, но разными долями участия усиливают многообразие.
Представьте, какой полет фантазии может быть при трех, четырех и более партнерах по бизнесу.
Но вернемся на землю. Конкретный пример из нашей практики: компания из сферы телекоммуникаций и услуг связи (в том числе доступ в интернет). Один собственник и многосубъектная Группа компаний в исходном варианте:
Под давлением внешних обстоятельств или под воздействием уговоров бухгалтера/финансового руководителя структура владения пополнится традиционными для российского бизнеса персонажами: родственник (в том числе по линии супруга, где в качестве «бонуса» разные фамилии), друг, «одно-» кто-нибудь (-классник, – группник…), доверенный сотрудник (водитель, секретарь, юрист, бухгалтер). То есть номиналами, реально не участвующими в бизнес-процессах, упакованными в конкретное юридическое лицо.
Очевидно, что делаете вы подобное из соображений эксплуатации лояльности, поскольку иные способы обеспечения владельческого контроля вам неизвестны, либо использование доверия вы считаете лучшим инструментом.
Поскольку тех людей («топов»), которые реально отвечают за конкретный бизнес-процесс, страшновато делать исполнительными органами юридического лица, а тем более вводить в структуру собственности компаний, с течением времени складывается парадоксальная ситуация: компания обрастает еще одним слоем персонажей, действительно участвующих в принятии важнейших решений и распределении прибыли, однако ответственности за принимаемые решения они не несут и прислоняться к покрытию убытков желанием не горят.
Основатели компании сетуют: когда результат деятельности прибыльный, ключевые сотрудники хотят отщипнуть кусочек заработанного, но, когда генерируются убытки, их делят только собственники. Топ-персонал ответственность за них не берет, хотя фактически решения принимал именно он.
Обратный запрос – требование менеджмента в юридической фиксации реальной компетенции органов управления и порядка принятия ими решений. Если я, директор конкретной организации, должен подписать кредитный договор или внушительный контракт по указанию управленческого центра всей Группы компаний, то я буду требовать наличие механизма, защищающего меня от рисков решений, которых я не принимал. И я по-своему прав.
Две стороны одной медали требуют юридически закрепить разделение компетенций, зоны ответственности и ролей в бизнесе. Что не только обеспечивает управленческую прозрачность организации, но и снижает риски корпоративных конфликтов («А что там младшие партнеры без меня делают?»), а также усиливает лояльность сотрудников («Я решение не принимал, но ответственность должен нести?»).
Но этого мало. Проведенный нами анализ судебных дел по субсидиарной ответственности за последние несколько лет обнажил важный момент: риск ее наступления повышается в тех компаниях, где объем фактических правомочий не соответствовал юридически закрепленным компетенциям.
Любое неравенство в этих областях указывает на фиктивность юридической составляющей, упрощая в итоге процесс доказывания вины конкретных лиц в банкротстве компании. Зачем анализировать управленческие решения банкрота, процедуру их принятия, экономические мотивы, если Устав скопирован из закона, а последнее собрание участников было три года назад. И так понятно: тут бардак, что само по себе уже доказательство вины, в частности, вины директора.
Таким образом, мы с вами сформулировали еще одну причину диверсификации структуры владения компаниями Группы: нормализация фактических и юридических зон ответственности.
Гид по субсидиарной ответственности в искусственном дроблении бизнеса
В большинстве случаев подход с участием доверенных лиц в структуре владения не работает и при попытке защитить активы от рисков операционной деятельности.
Собственник для сохранения контроля над самым ценным становится учредителем (участником, акционером) именно в компании с имуществом, а во главе операционной компании, чтобы операционные риски не тащить на имущество, ставится «хороший человек». Но при этом фактически собственник остается тем самым управленцем, обеспечивающим ключевые связи с клиентами: он реально ездит на встречи, много времени проводит с операционным персоналом и так далее. В подобной ситуации и клиенты, и сотрудники укажут на Основателя как на ключевое звено и реального управленца.
Как видим, отделение имущества не помогло. Напротив, подобными действиями вы прямо указываете кредиторам, контролирующим и правоохранительным органам, суду, что действуете с противоправным умыслом. Не говоря уж о том, что последующее взыскание за счет компании-хранителя активов, находящейся в прямом владении собственника бизнеса, объявленного злоумышленником, становится лишь вопросом времени и целеустремленности заинтересованных лиц.
Если вы интуитивно согласны с необходимостью решения задачи нормализации фактических и юридических зон ответственности, то владение Группой компаний из нашего примера могло бы выглядеть вот так:
В структуре владения и органов управления, как мы видим, появились «младшие партнеры» – топ-менеджмент.
Обратите все свое внимание. Мы не призываем искусственно преодолевать взаимозависимость компаний, как бы вы ни опасались этого термина. Комплексное решение задач повышения налоговой безопасности и одновременно нормализации зон фактической и юридической ответственности не требует полной замены Основателей в составе собственников. Напротив, отправная точка для подбора оптимальной комбинации владельцев – частичное участие менеджмента лишь в тех компаниях, где упакованы бизнес-процессы, входящие в их непосредственную сферу влияния. Компании с высокой концентрацией активов, в том числе непрофильных, минимально задействованные в хозяйственной деятельности Группы (так называемые хранители активов) справедливо не попадают под диверсификацию в базовом варианте, в конце концов эти активы заработаны до смены модели владения. Хотя не исключаем, что вы с «младшими партнерами» можете договориться и об обратном.
Да-да, можно и нужно отступать от базового сценария. Он лишь безжизненная идеалистическая картинка, не учитывающая специфику конкретного бизнеса. Отталкиваясь от нее, вы можете как усилить диверсификацию владения (вплоть до полной замены Основателя) на отдельных участках Группы компаний, так и ослабить (вплоть до открытого совместного владения всеми Основателями).
Для оживления базового сценария, то есть для извлечения максимума из включения ключевых для бизнеса лиц в структуру собственности и/или структуру официальных органов управления компанией, нам потребуются как «живая вода», так и некий ритуал:
Действие 1. Есть смысл начать с повсеместного введения принципа персональной ответственности ключевых лиц за предоставленные им или потраченные ими ресурсы. Это пока ментальный управленческий уровень.
Действие 2. Нельзя возложить дополнительную ответственность без «конфетки», а значит, потребуется учесть этот новый подход в системе мотивации.
Действие 3. Нужно определиться с кандидатурами на введение в структуру собственности.
Выбираем только из владельцев процессов, которые обосабливаются в отдельные субъекты Группы компаний. В список кандидатов таким образом попадают либо Основатели бизнеса (если они курируют отдельные процессы/направления деятельности), либо фактические управленцы.
Напомним, нет задачи добиться 100 %-ной диверсификации владения компаниями Группы. На это, возможно, не получится собрать достаточного количества кандидатур. Кроме того, ваша цель не разнообразие состава собственников само по себе. Поэтому смешанная или частичная диверсификация, как мы уже говорили, вполне себе подойдет. Главный фильтр здесь – получение как можно более весомого управленческого эффекта, а не только несомненное повышение безопасности бизнеса.
В области HR-менеджмента и мотивации в целом мы, скорее, диванные эксперты. Но несколько моментов о кандидатах, которых можно рассматривать на статус «младшего партнера» и включать в структуру собственности компаний Группы, все же отметим.
За 10 лет эмпирически мы зафиксировали три определяющих фактора:
Компетенции
Принцип Питера (это фамилия, а не город) гласит: в иерархической системе каждый индивидуум имеет тенденцию подниматься до уровня своей некомпетентности4.
Эффект принципа Питера легко обнаруживается в больших корпорациях, поскольку там, в отличие от частного бизнеса, человек покидает систему преимущественно при выходе на пенсию или при выносе вперед ногами. Таким образом, крупные компании с течением времени все больше обрастают некомпетентными людьми.
Итак, в очередь на партнерство попадают только компетентные.
Доверие и преданность компании
Исключительно идейные люди могут быть опасны и непредсказуемы, это верно. Но и наемники в чистом виде, движимые лишь хорошей должностной позицией и/или потенциалом сиюминутного хорошего заработка, вредны и ненадежны в составе «младших партнеров». Вредны прежде всего высоким потенциалом конфликта.
Процитируем Никколо Макиавелли: «Наемные <…> войска бесполезны и опасны; никогда не будет ни прочной, ни долговечной та власть, которая опирается на наемное войско, ибо наемники честолюбивы, распущенны, склонны к раздорам, задиристы с друзьями и трусливы с врагом, вероломны и нечестивы; <…> в мирное же время они разорят тебя не хуже, чем в военное – неприятель. <…> Им весьма по душе служить тебе в мирное время, но стоит начаться войне, как они показывают тыл и бегут5».
Лояльность
Лояльность – это не только компетенции и доверие. Это еще и совпадение долгосрочных интересов, если речь о партнерах в бизнесе. Или как минимум учет интересов друг друга. А также взаимный учет долгосрочных интересов компании и ключевого сотрудника, попавшего в список кандидатов в «младшие партнеры».
Остерегайтесь включать в структуру собственности высокорезультативных и одновременно нелояльных топов. Хотя логика может вам подсказывать обратное: пытаться таким образом поощрить, сделать преданнее. Опционная программа сама по себе никого не делает лояльным, а в частных компаниях, где диверсификация структуры собственности предполагает значительно более существенную долю участия, чем 0,00000001 % в корпорациях, вы рискуете посеять семена будущего конфликта.
Впрочем, все это не более чем усредненное обобщение. А все обобщения, как говорил Дюма, опасны. Главное – ухватить суть того, от чего мы вас уберегаем. Далее действуйте по обстановке.
Действие 4. Определиться с зонами владельческого контроля.
Необходимо определить реперные точки в вашем конкретном бизнесе. И это не только и чаще всего не столько имущество и денежные средства. Владельческий контроль легче представить тремя зонами: идейный (концептуальный), активы (в широком смысле), деятельности и связи (внутренние и внешние).
Собственно, когда мы говорим о владельческом контроле в рамках Программы защиты Основателя бизнеса, мы говорим о необходимости контролировать все три перечисленные зоны. Минимум две из трех. Но чтобы не впадать во владельческую паранойю, контролируя все подряд, необходимо выделить самые важные критерии, которые мы называем «фиолетовыми элементами». Контроль над ними со стороны Основателей делает процедуру диверсификации структуры собственности компаний Группы максимально легкой и безопасной. Подробно о владельческом контроле и определении его «фиолетовой» составляющей мы поговорим буквально через пару страниц.
Действие 5. Исходя из понимания того, что нам нужно ввести ключевых людей, отвечающих за бизнес-процессы, в юридическую структуру в роли директоров и/или соучастников компаний – «младших партнеров», потребуется внедрение юридических механизмов обеспечения владельческого контроля. Иными словами, нужно создать управленческо-юридическую систему сдержек и противовесов. Стоп-кран находится в руках Основателей для защиты целостности бизнеса и с возможностью возврата в исходную ситуацию до диверсификации владения. Неплохо иметь в кармане тревожную кнопку на случай, если что-то пойдет не так. Инструментам реализации «Программы защиты Основателя бизнеса» посвящена одноименная глава нашей книги, самая практическая.
Действие 6. Если Основателей бизнеса несколько и тем более если добавляются «младшие партнеры» – ключевой менеджмент, потребуется распределить зоны ответственности между всеми с учетом старого и нового состава совладельцев.
