Kitabı oxu: «Бизнес не на доверии. Владельческий контроль на 100%», səhifə 3

Действие 7. Нужно определиться с уровнем компетенций: на каком уровне и какие решения принимаются. Это повлияет на систему владельческого контроля.

Например, весь производственный бизнес находится в рамках одного юридического лица и в нем два учредителя 50/50. Один – директор, второй – его заместитель. Из одной компании создается Группа компаний: торговый дом, производство, снабжение. Для простоты все они будут ООО. В отношении торгового дома очевидным решением было бы сделать коммерческого директора и руководителем Общества, и его участником. Допустим, доля в 75 % у Основателей, 25 % – у коммерческого директора.

На каком уровне, какими механизмами и какие решения будут приниматься в этой Группе компаний?

Есть компетенция директора торгового дома, которую по закону «Об ООО» ниже некоторого уровня ограничить нельзя. Есть решения, которые касаются связей между компаниями – операционного взаимодействия, создающего добавленную стоимость. Такие решения явно за пределами полномочий исполнительных органов отдельных субъектов. Значит, подключается некая надстройка – виртуальный орган, решения которого между тем должны быть вполне осязаемыми юридически. А еще есть глобальные вопросы на уровне всей Группы компаний, в решение которых мы еще не готовы включать нашего нового партнера – директора торгового дома. Таким образом, потребуется еще один юридический механизм, не учитывающий его мнения.

Действие 8. Далее необходимо определиться со сценарием наследования бизнеса и закрепить его, особенно с учетом участия «младших партнеров», поскольку они для вас пока более непредсказуемы (состояние здоровья, потенциал развода, собственные финансовые проблемы и так далее).

Здесь фокус внимания сосредоточим на правах наследников: принимаем ли мы их в состав участников/акционеров/пайщиков; если не принимаем, то какие последствия; если принимаем, то опять же каковы последствия (участвуют ли в операционной деятельности, обязательно ли это или, напротив, запрещено). Возможно, для Основателей бизнеса и «младших партнеров» судьба наследования долей в бизнесе будет даже различаться. Методология и инструменты подбора сценария наследования бизнеса заслуживают отдельной книги, и мы надеемся, что у нас получится и она.

Действие 9. Наконец, последний пункт: реализация инструментов противодействия конфликтам – закрепление отношений между собственниками. С диверсификацией по статусам: Основатели и новые «младшие партнеры»; активные и пассивные. И, конечно, с юридическими гарантиями.

Препарируем владельческий контроль и фиксируем фиолетовые элементы

Санкции, наложенные на Россию в 2022 году, стали вызовом в сфере экономической безопасности и самодостаточности страны. И на этот вызов необходимо экстренно отвечать. Возникли сложности с производством и поставками подшипников и лития для аккумуляторов, не говоря уже о самолетах и подвижных составах – это не повод для стеба, а превосходная метафора для разбора элементов владельческого контроля.

Он имеет те же задачи, что и меры обеспечения экономической безопасности страны: поддержание целостности и самодостаточности в самых неблагоприятных внешних условиях.

Одной из задач владельческого контроля мы бы назвали минимизацию рисков Основателей бизнеса путем диверсификации структуры владения бизнесом. Мы разобрали два повода для диверсификации владения: риски обвинений в дроблении бизнеса и нормализация фактической и юридической зон ответственности. Упомянутые выше санкции тоже в этом ряду. А также некоторые другие, их коснемся позднее.

Так вот, Основатели бизнеса искренне считают, что владельческий контроль обеспечивается контролем над деньгами или, на худой конец, над имуществом.

Конечно, это важно. Деньги стоит беречь. Чтобы как Центробанк не лишиться половины своих резервов (напомним, речь идет о более чем 300 млрд долларов, или 25 трлн рублей, а это 1/5 всего российского ВВП), которые могли бы работать в национальной экономике⁶.

И вместе с тем просто денег или имущества явно недостаточно.

На очень упрощенном примере экономической безопасности страны хорошо видно, что есть три ключевые зоны:

• Идеи, концепции: политическая, налоговая, судебная и правоохранительная системы, условия ведения предпри-нимательской деятельности и т. п. – все то, что глобально влияет на финансовую модель национальной экономики.

• Активы – внутри страны и во вне: от конкретных объектов (предприятий, например) до общей инфраструктуры (дорож-ной, энергоснабжающей и так далее), финансовой системы, потенциала недр, интеллектуального достояния во всех проявлениях и т. п.

• Экономическая деятельность и связи – здесь располагается все, что входит в выгодное для себя геополитическое и международное экономическое сотрудничество, внутренняя экономическая кооперация, бюрократическое и контролирующее воздействие на субъекты экономики, финансовое обеспечение деятельности (как процесс, а не просто деньги как деньги).

С владельческим контролем над бизнесом все то же самое:

Идейный, концептуальный уровень

Все, что связано с концепцией бизнес-модели, которая может иметь уникальные элементы и нестандартные решения: от переноса акцентов на отдельные составляющие (клиенты, продукт, поставщики) до ее уникального стиля (структуры, поведения). К идейному уровню можно отнести и концепцию бренда, и даже такие пафосные категории, как миссия и ценности, при условии, что перечисленное напрямую (а не в фантазиях Основателя) или косвенно влияет на финансовую модель: либо увеличивает выручку, либо снижает затраты на приобретение ресурсов. Например, репутация на рынке увеличила отсрочку перед поставщиками. Миссия и ценности, пропитавшие компанию насквозь, позволяют дешевле и/или быстрее привлекать талантливых сотрудников. И так далее. Подобное мы видели собственными глазами неоднократно.

Активы в широком смысле – собственность и другие права, на первый взгляд, с собственностью не имеющие ничего общего. Например, лицензии. Можно ли назвать их имуществом? Нет. А активом? В России – безусловно, иначе компаниями с лицензиями не торговали бы. Как не торговали бы (по слухам) в свое время квотами на ввоз мяса, например. Активы – хороший объединяющий термин для этой группы. Но не бухгалтерский и даже не финансовый, а бухгалтерско-финансово-управленческий.

Сама деятельность, процессы и связи

Идеи и собственность сами по себе бизнесом не являются и добавленную стоимость не создают. Особенности бизнес-процессов и связей между ними (технологические, управленческие, особая экономическая система отношений) могут определять бизнес в большей степени, чем сам факт наличия производственного оборудования в собственности.

Внешние связи. В зависимости от специфики бизнес-модели определяющими могут быть связи с поставщиками, например эксклюзивные поставщики, ассортимент, условия отгрузки и оплата обеспечивают компании преимущество. В иных случаях в подобной роли могут выступать и связи с покупателями: мы лучше других знаем подход к клиенту или чуть лучше поддерживаем с ним отношения, а может быть, канал сбыта удобнее (допустим, для мелких клиентов мы организовали собственную логистику на своем транспорте по деревням региона присутствия), и это стало конкурентным преимуществом, несмотря на бо́льшую, в сравнении с конкурентами, наценку.

Но! Невозможно контролировать все элементы одинаково тщательно. Не хватит ни сил, ни времени, ни ресурсов.

Чтобы не распыляться и не упустить из виду действительно важное, как и в случае с экономической безопасностью страны, необходимо «просеять» элементы контроля, оставив в повестке лишь то, что мы называем «фиолетовыми элементами». К ним относим только то, что не может быть восполнено без ущерба или фатальной остановки основных бизнес-процессов в краткосрочной и отчасти среднесрочной перспективе.

Например, очевидно, что офисное помещение для небольшой и средней IT-компаний вовсе не фиолетовый элемент. Офис для них – восполняемый/заменяемый ресурс. Это среди прочего подкрепило поспешную релокацию компаний за пределы страны в начале 2022 года. Да, для Основателя бизнеса офис может быть очень ценным активом, но и защищать тогда мы его должны как личный актив. Потрудитесь и проведите анализ на «фиолетовость» ваших потенциальных элементов владельческого контроля.

Вернемся к метафоре о безопасности страны. Повальное импортозамещение чрезвычайно бы ей вредило в условиях либеральной интегрированной мировой экономики. Это нецелесообразно, поскольку лучшие с точки зрения экономической эффективности мировые товары и услуги замещаются плохонькими, зато своими. Но где вы видели неагрессивную мировую экономику, построенную на равноправии? Таким образом, тщательно выверенное импорто-замещение направлено на сознательное отступление от эффективности в пользу безопасности и должно касаться фиолетовых отраслей (и их продукции, разумеется), то есть незаменимых при критических обстоятельствах (в том числе в условиях санкций) в краткосрочной и частично среднесрочной перспективах. Для определения «фиолетовых» отраслей даже существует специальный инструмент, известный в нашей стране еще с 70-х годов, – отраслевой баланс. Однако им теперь если и владеют, то плохо и очень усеченно.

Аналогично и с владельческим контролем в частном бизнесе, который по определению живуч лишь потому, что все внутри него подчинено исключительной экономической эффективности. Владельческий контроль – это сознательное отступление от рентабельности в пользу безопасности, то есть целостности и самодостаточности. Повальный владельческий контроль – слишком сильное отступление, неоправданно сжигающее ресурсы, мешающее развиваться. Вместе с тем отсутствие владельческого контроля – игра на доверии. А значит, игра в русскую рулетку: повезет или нет. Но и само доверие, как известно, исчерпаемый ресурс. Золотая середина – владельческий контроль, построенный на фиолетовых элементах.

Элементы из всех трех зон, попадающие под определение «фиолетовых», и будут теми реперными точками, на которые мы направим весь арсенал юридических средств основной части книги «Программа защиты Основателя бизнеса».